Tür Değişiklikleri

“ Ticaret Sicili Müdürlüğümüz MERSİS sistemine dahil edilmiş olup tüm kuruluş tescilleri ve mersis numarası üretilmiş üyelerimizin tüm tescil başvurularını öncelikli olarak MERSİS sistemi üzerinden gerçekleştirmeleri gerekmektedir. MERSİS başvuruları için  https://mersis.gtb.gov.tr/ adresini kullanabilirsiniz.”

Dikkat !

Gerçek Kişi Ticari İşletmeler ; Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 134. maddesinin 8 ve 9. fıkraları ve Türk Ticaret Kanununun 182 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştirmek suretiyle Anonim veya Limited Şirkete dönüşebilecektir. 

1– KOCAELİ TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜNE DİLEKÇE

2- KOCAELİ TİCARET ODASI BAŞKANLIĞINA DİLEKÇE

3- Taahhütname (bilgisayar ile doldurulup yetkililer tarafından imzalı olacak)

4- Şirket yetkililerin; şirket unvanı altında imza beyannamesi (sicil müdürlüğünden onaylı)

5- Ortaklar dışından atanan şirket yetkilisi olması durumunda; kişinin görevi kabul ettiğine dair görev kabul beyanı

6- Anasözleşme (sicil müdürlüğünden onaylı)

7- Tür değiştirme planı (dikkat edilecek hususlar ile ilgili notlar)

8- Tür değiştirme raporu (dikkat edilecek hususlar ile ilgili notlar)

Kobi tanımına uygun işletmelerde tür değişikliği raporu hazırlanmaya gerek yoktur lakin şirketin kobi tanımına uygun olduğuna dair SMMM yada YMM raporu gerekmektektedir.

9- Özvarlığın tespitine ve tür değişikliğine ilişkin SMMM yada YMM raporu ( raporu hazırlayan SMMM yada YMM ‘in güncel ve geçerlilik süresini devam eden faaliyet belgesinin aslı)

10- Tescile tabi mal ve varlık varsa yetkil tarafından imza edilmiş beyan (ekine ruhsat fotokopisi, tapu fotokopisi, marka patent fotokopisi vb.)

Tescile tabi mal ve varlık yoksa olmadığına ilişkin yetkili tarafından imza edilmiş beyan

11- Nakden taahhüt edilmiş olan pay bedellerinin ödenmiş olduğunu gösterir şirket(anonim şirketlerde (limited şirketlerde bloke zorunluluğu kalkmış olup, anonim şirketlerde devam etmektedir)  banka mektubu

12- Arttırılan kısmın onbinde dördünün rekabet kurumunun hesaplarına yatırıldığına dair dekont (ticaret odası veznesinden)

“ Ticaret Sicili Müdürlüğümüz MERSİS sistemine dahil edilmiş olup tüm kuruluş tescilleri ve mersis numarası üretilmiş üyelerimizin tüm tescil başvurularını öncelikli olarak MERSİS sistemi üzerinden gerçekleştirmeleri gerekmektedir. MERSİS başvuruları için  http://mersis.gtb.gov.tr/ adresini kullanabilirsiniz.”

Dikkat !*Vekaleten tescil işlemi yürütülmesi halinde vekaleten imza atan şahsın imza beyannamesi ile vekaletnamenin onaylı bir suretinin dilekçe ekine eklenmesi gerekmektedir. Limited şirket ortaklar kurulu kararına vekaleten imza atılabilmesi için toplantıya özel vekaletname düzenlenmelidir.(vekaletnamede toplantı konusu , yeri,tarihi ve oyun kabulmü yoksa  reddi yönündemi kullanılacağı belirtilmelidir)

*Limited şirketlerde sermaye paylara bölünmüş olmalı  paylar 25 tl ve katları olmak zorundadır.

*Ortaklardan en az biri müdür olarak atanmalıdır

*Şirkette birden fazla müdür var ise aralarından biri müdürler kurulu başkanı olarak atanmalıdır.

*Şirkete tüzel kişi müdür olarak seçilmişse tüzel kişi kendisini temsil etmek üzere birgerçek kişi seçer

1– KOCAELİ TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜNE DİLEKÇE

2- KOCAELİ TİCARET ODASI BAŞKANLIĞINA DİLEKÇE

3- Taahhütname (bilgisayar ile doldurulup yetkililer tarafından imzalı olacak)

4- Şirket yetkililerin; şirket unvanı altında imza beyannamesi (sicil müdürlüğünden onaylı)

5- Ortaklar dışından atanan şirket yetkilisi yada yönetim kurulu üyesi olması durumunda; kişinin görevi kabul ettiğine dair görev kabul beyanı

6- Anasözleşme (sicil müdürlüğünden onaylı)

7- Tür değiştirme planı (dikkat edilecek hususlar ile ilgili notlar)

8- Tür değiştirme raporu (dikkat edilecek hususlar ile ilgili notlar)

Raporda;

a)Anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,

b)Anonim şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,

c)Anonim şirketin sözleşmesine,

d)Anonim şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,

e)Varsa ortaklar ile ilgili olarak anonim şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,

f)Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere, ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.

Aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)

a)Tür değiştirme planı,

b)Tür değiştirme raporu,

c)Son üç yılın finansal tabloları,

d)Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,

Kobi tanımına uygun işletmelerde tür değişikliği raporu hazırlanmaya gerek yoktur lakin şirketin kobi tanımına uygun olduğuna dair SMMM yada YMM raporu gerekmektektedir.

9- Özvarlığın tespitine ve tür değişikliğine ilişkin SMMM yada YMM raporu ( raporu hazırlayan SMMM yada YMM ‘in güncel ve geçerlilik süresini devam eden faaliyet belgesinin aslı)

10- Tescile tabi mal ve varlık varsa yetkil tarafından imza edilmiş beyan (ekine ruhsat fotokopisi, tapu fotokopisi, marka patent fotokopisi vb.)

Tescile tabi mal ve varlık yoksa olmadığına ilişkin yetkili tarafından imza edilmiş beyan

12- Sermaye artırımı var ise Arttırılan kısmın onbinde dördünün rekabet kurumunun hesaplarına yatırıldığına dair dekont (ticaret odası veznesinden)

14- Kuruluşu Gümrük ve Ticaret Bakanlığı veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı. *1 adet asıl

15- Hükmi şahsın şirkete ortak olması halinde;

• *Hükmi şahsın müdürlüğümüzde tescilli olması halinde dosyasından son yetkilileri gösterir Ticaret Sicili Gazetesinin onaylı suretinin talep edildiği dilekçe 1 adet asıl
• *Hükmi şahsın müdürlüğümüz faaliyet alanları dışında tescilli olması halinde ilgili sicil memurluğundan onaylı son yetkilileri gösterir Ticaret Sicili Gazetesinin sureti veya imza sirkülerinin onaylı bir sureti (1 er adet asıl )
• *Hükmi şahsın kurulacak şirkete ortak olması ve hisselerini kimin temsil edeceği il ilgi karar(1 adet asıl noter tasdikli)

16- Yönetim kurulu üyeliğine tüzel kişinin seçilmesi halinde tüzel kişi tarafından kendi hisselerini kurulacak şirkette temsil etmesi için görevlendirdiği gerçek kişinin belirlenmesine ilişkin yetkili organ kararı;

• *karar sureti noter tasdikli olmalı
• *1 adet asıl
• *kararda belirlenen kişinin uyruğu adı soyadı T.C. kimlik numarası , yerleşim yeri yer almalı

17- Yabancı uyruklu gerçek kişi ortaklar için vergi numaraları veya yabancılara mahsus kimlik numaraları ve ekinde pasaport sureti ve tercümesi.

• *tercüme yeminli tercüman tarafından yapılmış olmalı
• *1 adet asıl 1 adet fotokopi

18- Yabancı uyruklu hükmi şahıs ortak ise hükmi şahsın

*Kayıtlı oldukları ülkelerde kayıtlı oldukları kuruluşlardan alacakları faaliyet belgeleri aslı ve ekleri (apostil tasdikli) , Türkçe tercümeleri (tercüme yeminli tercüman tarafından yapılmış olmalı)

*Ortak oldukları şirkette hisselerini temsil edecek gerçek kişiyi belirtir karar (apostil tasdikli) , Türkçe tercümeleri (tercüme yeminli tercüman tarafından yapılmış olmalı)

*Şirket hisselerini temsil eden gerçek kişinin vergi numaraları veya yabancılara mahsus kimlik numaraları ve ekinde pasaport sureti ve tercümesi. Yabancı uyruklu olup Türkiye de ikamet ediyorlar ise ikametgah tezkeresi eklenmeli.Türkçe tercümeleri (tercüme yeminli tercüman tarafından yapılmış olmalı)

19- Anasözleşmede bağımsız denetçi seçilmişse bağımsız denetçinin görevi kabul beyanı

20. Yapılan genel kurula ait evraklar(bkz genel kurul tescili için gerekli  evraklar)

“ Ticaret Sicili Müdürlüğümüz MERSİS sistemine dahil edilmiş olup tüm kuruluş tescilleri ve mersis numarası üretilmiş üyelerimizin tüm tescil başvurularını öncelikli olarak MERSİS sistemi üzerinden gerçekleştirmeleri gerekmektedir. MERSİS başvuruları için  http://mersis.gtb.gov.tr/ adresini kullanabilirsiniz.”

1– KOCAELİ TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜNE DİLEKÇE

2- KOCAELİ TİCARET ODASI BAŞKANLIĞINA DİLEKÇE

3- Taahhütname (bilgisayar ile doldurulup yetkililer tarafından imzalı olacak)

4- Şirket yetkililerin; şirket unvanı altında imza beyannamesi (sicil müdürlüğünden onaylı)

5- Ortaklar dışından atanan şirket yetkilisi yada yönetim kurulu üyesi olması durumunda; kişinin görevi kabul ettiğine dair görev kabul beyanı

6- Anasözleşme (sicil müdürlüğünden onaylı)

7- Tür değiştirme planı (dikkat edilecek hususlar ile ilgili notlar)

8- Tür değiştirme raporu (dikkat edilecek hususlar ile ilgili notlar)

Raporda;

a)Anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,

b)Anonim şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,

c)Anonim şirketin sözleşmesine,

d)Anonim şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,

e)Varsa ortaklar ile ilgili olarak anonim şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,

f)Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere, ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.

Aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)

a)Tür değiştirme planı,

b)Tür değiştirme raporu,

c)Son üç yılın finansal tabloları,

d)Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,

Kobi tanımına uygun işletmelerde tür değişikliği raporu hazırlanmaya gerek yoktur lakin şirketin kobi tanımına uygun olduğuna dair SMMM yada YMM raporu gerekmektektedir.

9- Özvarlığın tespitine ve tür değişikliğine ilişkin SMMM yada YMM raporu ( raporu hazırlayan SMMM yada YMM ‘in güncel ve geçerlilik süresini devam eden faaliyet belgesinin aslı)

10- Tescile tabi mal ve varlık varsa yetkil tarafından imza edilmiş beyan (ekine ruhsat fotokopisi, tapu fotokopisi, marka patent fotokopisi vb.)

Tescile tabi mal ve varlık yoksa olmadığına ilişkin yetkili tarafından imza edilmiş beyan

11- Nakden taahhüt edilmiş olan pay bedellerinin ödenmiş olduğunu gösterir şirket (limited şirketlerde bloke zorunluluğu kalkmış olup, anonim şirketlerde devam etmektedir)  banka mektubu

12- Arttırılan kısmın onbinde dördünün rekabet kurumunun hesaplarına yatırıldığına dair dekont (ticaret odası veznesinden)

14- Kuruluşu Gümrük ve Ticaret Bakanlığı veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı. *1 adet asıl

15- Hükmi şahsın şirkete ortak olması halinde;

• *Hükmi şahsın müdürlüğümüzde tescilli olması halinde dosyasından son yetkilileri gösterir Ticaret Sicili Gazetesinin onaylı suretinin talep edildiği dilekçe 1 adet asıl
• *Hükmi şahsın müdürlüğümüz faaliyet alanları dışında tescilli olması halinde ilgili sicil memurluğundan onaylı son yetkilileri gösterir Ticaret Sicili Gazetesinin sureti veya imza sirkülerinin onaylı bir sureti (1 er adet asıl )
• *Hükmi şahsın kurulacak şirkete ortak olması ve hisselerini kimin temsil edeceği il ilgi karar(1 adet asıl noter tasdikli)

16- Yönetim kurulu üyeliğine tüzel kişinin seçilmesi halinde tüzel kişi tarafından kendi hisselerini kurulacak şirkette temsil etmesi için görevlendirdiği gerçek kişinin belirlenmesine ilişkin yetkili organ kararı;

• *karar sureti noter tasdikli olmalı
• *1 adet asıl
• *kararda belirlenen kişinin uyruğu adı soyadı T.C. kimlik numarası , yerleşim yeri yer almalı

17- Yabancı uyruklu gerçek kişi ortaklar için vergi numaraları veya yabancılara mahsus kimlik numaraları ve ekinde pasaport sureti ve tercümesi.

• *tercüme yeminli tercüman tarafından yapılmış olmalı
• *1 adet asıl 1 adet fotokopi

18- Yabancı uyruklu hükmi şahıs ortak ise hükmi şahsın

• *Kayıtlı oldukları ülkelerde kayıtlı oldukları kuruluşlardan alacakları faaliyet belgeleri aslı ve ekleri (apostil tasdikli) , Türkçe tercümeleri (tercüme yeminli tercüman tarafından yapılmış olmalı)
• *Ortak oldukları şirkette hisselerini temsil edecek gerçek kişiyi belirtir karar (apostil tasdikli) , Türkçe tercümeleri (tercüme yeminli tercüman tarafından yapılmış olmalı)
• *Şirket hisselerini temsil eden gerçek kişinin vergi numaraları veya yabancılara mahsus kimlik numaraları ve ekinde pasaport sureti ve tercümesi. Yabancı uyruklu olup Türkiye de ikamet ediyorlar ise ikametgah tezkeresi eklenmeli.Türkçe tercümeleri (tercüme yeminli tercüman tarafından yapılmış olmalı)

19- Anasözleşmede bağımsız denetçi seçilmişse bağımsız denetçinin görevi kabul beyanı

20- Tür değiştirme evraklarının incelenmeye sunulmasına ait karar

21– Tür değişikliğinin kabul edilmesine ilişkin karar

“ Ticaret Sicili Müdürlüğümüz MERSİS sistemine dahil edilmiş olup tüm kuruluş tescilleri ve mersis numarası üretilmiş üyelerimizin tüm tescil başvurularını öncelikli olarak MERSİS sistemi üzerinden gerçekleştirmeleri gerekmektedir. MERSİS başvuruları için  http://mersis.gtb.gov.tr/ adresini kullanabilirsiniz.”

1– KOCAELİ TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜNE DİLEKÇE

2- KOCAELİ TİCARET ODASI BAŞKANLIĞINA DİLEKÇE

3- Mersis sisteminden alınan taahütname, (işletme sahibi tarafından imza edilecek 1 asıl)

4- İşletme sahibinin; işletme unvanı altında imza beyannamesi (sicil müdürlüğünden onaylı)

5- Tür değiştirme planı (dikkat edilecek hususlar ile ilgili notlar)

6- Tür değiştirme raporu (dikkat edilecek hususlar ile ilgili notlar)

Raporda;

a)Anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,

b)Anonim şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,

c)Anonim şirketin sözleşmesine,

d)Anonim şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,

e)Varsa ortaklar ile ilgili olarak anonim şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,

f)Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere, ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.

Aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)

a)Tür değiştirme planı,

b)Tür değiştirme raporu,

c)Son üç yılın finansal tabloları,

d)Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,

Kobi tanımına uygun işletmelerde tür değişikliği raporu hazırlanmaya gerek yoktur lakin şirketin kobi tanımına uygun olduğuna dair SMMM yada YMM raporu gerekmektedir.

7- Tür değiştirme evraklarının incelenmeye sunulmasına ait karar

8– Tür değişikliğinin kabul edilmesine ilişkin karar

9- Özvarlığın tespitine ve tür değişikliğine ilişkin SMMM yada YMM raporu ( raporu hazırlayan SMMM yada YMM ‘in güncel ve geçerlilik süresini devam eden faaliyet belgesinin aslı)

10- Tescile tabi mal ve varlık varsa yetkil tarafından imza edilmiş beyan (ekine ruhsat fotokopisi, tapu fotokopisi, marka patent fotokopisi vb.)

Tescile tabi mal ve varlık yoksa olmadığına ilişkin yetkili tarafından imza edilmiş beyan